Celsius Avocats accompagne ses clients tout au long des étapes préliminaires telles que la négociation des accords de confidentialité, la rédaction des lettres d’intention, de term sheets d’investissement et la structuration juridique et fiscale de l’opération.
Quelques exemples de sujets régulièrement traités par les équipes de Celsius Avocats :
- Analyse de l’effet dilutif des outils de financement en equity et quasi equity proposés par un investisseur à une start-up en phase de levée de fonds (e.g. en fonction du rythme de croissance de la start-up le recours à un financement via des BSA AIR nécessite d’anticiper certains points) ;
- Négociation du mécanisme juridique de liquidation préférentielle et de ratchet proposé par des investisseurs aux fondateurs d’une start-up dans le cadre d’une levée de fonds ;
- Conseil d’un client acheteur sur la structuration du prix d’acquisition la plus efficiente au regard du caractère concurrentiel du deal et des risques de variation de la valeur de la cible entre la date de remise de l’offre et la réalisation de l’opération (notamment arbitrer entre l’utilisation d’un mécanisme de locked box et d’ajustement de prix post closing).
Celsius Avocats accompagne ses clients investisseurs et dirigeants dans la structuration juridique et fiscale des systèmes d’intéressement des salariés dans le cadre de reprise d’entreprise par LBO ou d’investissement en venture capital.
Quelques exemples de sujets régulièrement traités par les équipes de Celsius Avocats :
- Détermination du mix entre les différents outils légaux (actions gratuites, stock-options, BSPCE) et non légaux pour la mise en place d’un management package attractif et sécurisé ;
- Mise en place des promesses de good, medium et bad leaver pour organiser la circulation du capital en cas de départ de salariés ayant investi dans le LBO ;
- Attribution gratuite d’actions au dirigeant et principaux managers d’un groupe industriel avec organisation d’un mécanisme de vesting
Celsius Avocats accompagne ses clients dans la réalisation d’audit juridique 360° incluant le droit des sociétés, le droit fiscal, le droit social, le droit immobilier, la propriété intellectuelle, le droit des contrats et les aspects réglementaires (incluant le droit de l’environnement).
Plus qu’une simple revue descriptive, les équipes de Celsius Avocats sont en mesure de délivrer à leurs clients une cartographie pragmatique de la situation juridique et des risques encourus grâce au recours aux dernières méthodes de Legal Design.
Pourvues d’une forte culture financière, les équipes de Celsius Avocats s’emploient – dans la mesure du possible – à traduire chaque risque identifié au cours des due diligence en impact financier. Mis en perspective avec les impacts réputationnels ou pénaux dans le cadre d’un conseil buyer side, les équipes de Celsius Avocats pourront déterminer l’angle sous lequel les risques juridiques doivent être traités afin de maximiser la protection de l’acquéreur tout en préservant l’attractivité de son offre d’acquisition.
Quelques exemples de sujets régulièrement traités par les équipes de Celsius Avocats :
- Arbitrage du traitement d’un risque découvert lors d’un audit : (a) intégration du risque dans une garantie spécifique du SPA ou (b) déduction du risque du prix d’acquisition dans le cadre du calcul de la dette nette ;
- Revue des provisions comptables en coordination avec les conseils financiers afin de déterminer s’il convient de prévoir une clause spécifique dans le SPA ;
- Détermination de la nécessité de prévoir une assurance de garantie d’actif et de passif dans le cadre d’une opération d’acquisition complexe.
Une fois le deal structuré et les risques identifiés, les équipes de Celsius Avocats seront en mesure de rédiger la documentation d’acquisition (protocole d’investissement, pacte d’associés, put option, SPA, garantie d’actif et de passif) et de la négocier en bonne intelligence.
Quelques exemples de sujets régulièrement solutionnés par les équipes de Celsius Avocats :
- Négociation des différentes options de liquidité dans le cadre d’un investissement réalisé par un fonds de corporate venture ;
- Négociation d’un droit de première offre au profit de fondateurs afin de leur permettre de redevenir majoritaire à l’issue d’une opération de LBO au cours de laquelle les investisseurs étaient majoritaires
- détermination du périmètre de la garantie d’actif et de passif afin d’assurer un juste équilibre entre protection des intérêts de l’acheteur et attractivité de son offre ;
- Adaptation de la documentation d’investissement aux nécessaires procédure d’information/consultation des CSE ;
- dans l’hypothèse d’une cible dont l’unique actif est un savoir faire particulier, détermination d’une procédure assurant la confidentialité du savoir-faire jusqu’au closing de l’opération tout en permettant de donner à l’acquéreur le niveau de confort nécessaire pour l’engager sur une offre ferme
Celsius Avocats accompagne des investisseurs institutionnels et des gestionnaires de fonds dans la création de sociétés de gestion et dans la structuration juridique de véhicules d’investissement alternatifs, tels que des :
- sociétés de capital-risque (SCR),
- fonds professionnels de capital investissement,
- sociétés de libre partenariat (SLP).
A ce titre, les équipes de Celsius Avocats sont à vos côtés pour négocier des conventions de gestion entre société de gestion et fonds d’investissement et pour structurer contractuellement les dispositifs de carried interest applicables aux équipes de gestion.